(1) 매매가의 분배(Allocation of Purchase Price)-보통 사업체 매매가의 분배는 권리금(goodwill), 장비와 설비(fixtures & equipment), 임대권(lease), 임대 개발권(lease hold improvement), 재고(inventory), 상호(trade name)로 할 수 있다.

이 매매가의 분배된 가격을 반드시 셀러는 에스크로가 종결되기 전까지 바이어에게 제공하여 동의를 받아야 한다.

세금문제와 결부된 중요한 조항이고 특히, 재고와 장비 비중이 높은 사업체 매매인 경우(예: 미용재료상, 세탁소) 반드시 셀러와 바이어는 담당 회계사와 의논하여 결정하여야 한다.

(2) No Notice of Violation-셀러 측에서 바이어에게 매매하는 사업체에 대하여 아무런 법적인 위반공고, 특히 사업체 구입 후 바이어가 구입한 사업체를 운영하는데, 아무런 영향이 없다는 것을 약속하는 조항이다. 만약 진행중인 법적 위반사실이 있다면, 반드시 바이어에게 알려주어야만 추후에 셀러와의 분쟁을 막을 수 있다.

(3) 개인재산세(Personal Property Tax)-부동산에 부과되는 보유세와 마찬가지로 개인의 재산(부동산 제외)에 부과되는 세금으로 보통은 매매되는 사업체의 장비나 설비를 기준으로 부과되는 세금이다.

부동산 보유세와는 달리 회계기준이 매년 7월1일에 시작하여 그 다음해 6월30일이며, 한번 완납하여야 하며 셀러와 바이어의 합의에 따라 비례(proration)로 완납한다.

(4) No Debts: 셀러는 사업체매매 기간 후 에스크로 진행기간에는 자신의 사업체를 담보로 어떠한 융자도 하지 않겠다는 약속이다.

(5) 장비(Equipment): 셀러가 바이어에게 양도하는 기계류, 장비 등의 상태를 합의하는 조항으로 양자 간 합의하여 결정한다.

(6) Training: 셀러가 바이어에게 매매되는 사업체의 운영요령(know how) 혹은 요식업체일 경우는 조리법 등등을 전수하겠다는 약속으로 에스크로 종결 전이나 종결 후에 합의한 기간에 보통은 대가 없이 진행된다.

(7)Covenant Not to Compete (불경쟁 약속): 셀러가 매각 후 동종의 사업체를 일정한 거리 안에서 합의기간에는 경쟁을 펼치지 않겠다는 조항이다.

이 밖에도 많은 조건과 합의한 계약조건은 에스크로 지침서(escrow instruction)에는 명시되어 있으므로 꼼꼼히 모든 조항을 이해하는 것은 필수적이며, 조금이라도 의문이 있을 때에는 반드시 전문가와 논의하여야 할 것이다. 또 한 번 강조하지만, 절대로 에스크로 진행자(escrow officer) 와는 어떠한 조건이나 매매 조건 등을 협의해서는 안 될 것이다.
(213)427-3600

제임스 박 <메트로 에스크로>