커머셜 부동산 매매시 매매 가격, 스터디 기간, 매매 가격 할당(allocation), 클로징 날짜, 판매자의 진술과 보증 조항등에 대해 협상을 하게 된다.
보통 구매자는 보호를 더 받기 위해 판매자의 넓고, 종합적인(comprehensive) 진술과 보증을 원하는 반면 판매자는 제한적인 진술과 보증을 제공하려고 한다.
오늘 칼럼에서는 판매자의 진술과 보증(Representations and Warranties)의 제한에 대해 알아 보겠다.

Q: 진술과 보증이 무엇인가?
A: 판매자는 계약서에 파는 부동산에 대한 스테이트먼트를 하고, 구매자는 이에 의지해 구매를 하게 된다. 예를 들어, 판매자는 자기가 주인이며, 부동산에 관해 모든 세금을 다 냈고, 계약서에 밝힌 것 외에 다른 린(lien)은 없다는 등의 스테이트먼트를 하고, 계약서에 싸인을 하게 된다.
Q: 판매자가 진술과 보증을 제한 할 수 있는 방법은?
A: 여러 가지가 있다. 첫째, 판매자는 계약서에 한 진술과 보증이 살아 남는 기간을 제한할 수 있다. 예를 들어, 클로징 후 3개월 후에는 계약서에 한 진술과 보증이 사라진다고 할 수 있다. 보증란에 있는 그대로 판다고 하는 언어(“as is, where is and with all faults”)를 넣을 수 있다. 이 언어는 부동산을 있는 그대로, 모든 결점을 다 같이, 컨베이 한다는 것이다. 또한 판매자가 아는 한(“to the best of the Seller’s Knowledge”) 이나 판매자의 현재 지식으로 (“to the seller’s current actual knowledge”) 라는 언어를 넣을 수 있다. 예를 들어, 판매자가 아는 한 소송이 생길수 있는 분쟁/위협이나 현재 진행 중일 소송은 없다고 할 수 있다. 또한 비즈니스 매매시 “계약서 대로 판매자의 재정 서류를 구매자에게 공개했지만 비즈니스의 수익성이나 인컴에 대해 보증없이 판다” 라는 문구를 넣을 수도 있다.
Q: 명심할 점은 무엇인가?
A: 세탁소나 주유소가 있는 부동산 구매시 구매자는 더더욱 조심을 해야 할 필요가 있다. 보통 계약서에 판매자는 판매자가 아는 한(“to the best of the Seller’s Knowledge”) 오염이 없고, 있는 그대로 판다는 언어를 계약서에 넣을 것이다. 만일 클로징 후, 오염이 있다는 것을 발견하면 정화하는데 시간이 많이 들고, 구매자가 비용을 내야 할 수도 있기 때문에 클로징 전에 확실한 환경 조사를 해서 오염이 없는지 확인한 후에 구매를 하는 것이 현명하다.
문의 (703) 749-0500

<임지현 변호사>